據(jù)特斯拉周三提交的一份最新監(jiān)管備案文件顯示，該公司曾向其 CEO 埃隆 · 馬斯克(Elon Musk)本人支付 300 萬美元，用以購買一種價(jià)值 90 天的重要商業(yè)保險(xiǎn)，這種保險(xiǎn)可令該公司的董事和高管免于承擔(dān)某些法律費(fèi)用。備案文件稱，特斯拉已經(jīng)結(jié)束了這一有爭議的安排，并以一種更加傳統(tǒng)的形式獲得了這種保險(xiǎn)。
今年 4 月，特斯拉向其股東表示，該公司將在一年時(shí)間里停繳 “董事和高管責(zé)任保險(xiǎn)”，而是會(huì)向馬斯克個(gè)人支付一筆錢，用來承擔(dān)公司高管或董事會(huì)成員的法律辯護(hù)、和解或判決的費(fèi)用。當(dāng)時(shí)特斯拉在一份文件中表示，該公司之所以會(huì)采取這種方式，是因?yàn)楸ＹM(fèi) “高得不成比例”。但法律專家則表示，這一極不尋常的舉動(dòng)可能會(huì)造成利益沖突。
代理權(quán)顧問格拉斯 · 劉易斯(Glass Lewis)反對(duì)特斯拉董事長羅賓 · 登霍爾姆(Robyn Denholm)連任，并計(jì)劃放棄第三方 “董事和高管責(zé)任保險(xiǎn)”作為回應(yīng)。隨后，特斯拉董事會(huì)稱其將會(huì)設(shè)法替換掉之前的責(zé)任保險(xiǎn)政策，而劉易斯對(duì)此表示認(rèn)同。
極不尋常的舉動(dòng)
備案文件顯示，截至 2020 年 6 月，馬斯克和特斯拉之間有一項(xiàng)協(xié)議，內(nèi)容是由他來為 90 天的 “董事和高管責(zé)任保險(xiǎn)”提供總計(jì)高達(dá) 1 億美元的 “賠償保險(xiǎn)”。一般來說，“賠償保險(xiǎn)”可以為一家公司及其董事會(huì)成員和高管提供保護(hù)，使其在面臨代價(jià)高昂的訴訟時(shí)不必支付自己的辯護(hù)、和解或判決費(fèi)用。
特斯拉正由于各種問題而面臨高風(fēng)險(xiǎn)訴訟，包括其汽車電池的長期性能以及收購太陽能供應(yīng)商 SolarCity 的決定等。
文件稱，作為回報(bào)，特斯拉 “同意向公司 CEO 支付總計(jì) 300 萬美元”，并表示這一費(fèi)率是以 “基于市場的保費(fèi)”為基礎(chǔ)的，90 天內(nèi)按比例計(jì)算，然后折扣一半。在早些時(shí)候，特斯拉還曾披露信息稱，該公司將向馬斯克支付至少 100 萬美元的 “董事和高管責(zé)任保險(xiǎn)”。
特斯拉表示，這份協(xié)議現(xiàn)已終止，該公司 “轉(zhuǎn)而將董事和高管的責(zé)任保險(xiǎn)單與第三方航空公司捆綁在一起”。到目前為止，特斯拉還沒有具體說明其董事會(huì)成員的這種保險(xiǎn)是由哪些航空運(yùn)營商覆蓋的，也沒有說明該公司為未來的 “董事和高管責(zé)任保險(xiǎn)”政策支付的費(fèi)率會(huì)是多少。
此舉意味著，馬斯克和本應(yīng)對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督的特斯拉董事會(huì)可能會(huì)發(fā)生利益沖突。
“在任何一段時(shí)間內(nèi)，用高管的個(gè)人擔(dān)保來取代董事和高管的保單都是極不尋常的。”底特律 Hirzel Law 法律事務(wù)所的管理成員凱文 · 赫澤爾(Kevin Hirzel)表示。“如果 CEO 根據(jù)賠償協(xié)議擔(dān)保付款，那么就可能會(huì)造成利益沖突，并威脅到董事會(huì)的獨(dú)立性。”他還補(bǔ)充稱：“特斯拉董事會(huì)從第三方保險(xiǎn)公司那里獲得了傳統(tǒng)的董事和高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)單，這是正確的做法。”
特拉華大學(xué)的企業(yè)治理教授查爾斯 · 埃爾森(Charles Elson)也認(rèn)為，特斯拉重新開始通過第三方來為公司董事和高管提供這種保險(xiǎn)是一件好事。他說道：“我認(rèn)為由 CEO 來對(duì)公司和董事進(jìn)行賠償是不可取的，因?yàn)樵谶@種關(guān)系之下，董事與 CEO 的聯(lián)系過于緊密。董事會(huì)有權(quán)對(duì) CEO 進(jìn)行監(jiān)督，而這樣的聯(lián)系將使董事會(huì)成員更難代表所有股東進(jìn)行良好的監(jiān)督。”
埃爾森指出，用 300 萬美元購買價(jià)值 1 億美元保險(xiǎn)并不是個(gè)微不足道的金額。他認(rèn)為，展望未來，特斯拉應(yīng)該能夠證明該公司曾在這段過渡期內(nèi)尋求其他選擇，并證明支付給馬斯克的金額是公平的，還會(huì)更加詳細(xì)地解釋該公司為什么未能更早地獲得第三方保單。
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